LINIILE DIRECTOARE ALE GUVERNANȚEI CORPORATIVE LA TECHTEX
TECHTEX (sau “Compania”) este o societate cu răspundere limitată (SRL). Cu toate acestea, chiar dacă nu este prevăzut în mod expres de legea aplicabilă, acționariatul TECHTEX a decis să adopte cele mai înalte standarde de guvernanță corporativă, cu un sistem dual de structură de leadership: un Consiliu de Supraveghere (“Consiliul”), format din membri neexecutivi și un Directorat (“Conducerea Executivă”), din care fac parte Directorul General și alți directori executivi.
A. ROLUL CONSILIULUI ȘI CEL AL CONDUCERII EXECUTIVE
1. Consiliul de Supraveghere – Afacerile Companiei sunt conduse sub supravegherea Consiliului. Acesta numește Directorul General și deleagă acestuia autoritatea și responsabilitatea administrării operațiunilor Companiei. Consiliul servește ca reprezentant ales al acționariatului, acționează ca un consilier și sfătuitor al Directorului General și al celorlalți membri ai conducerii executive și controlează performanța managementului în numele acționariatului. În plus față de supravegherea managementului, Consiliul îndeplinește anumite funcții, incluzând:
- Selectarea, evaluarea și stabilirea compensației Directorului General și a celorlalți membri ai Directoratului și elaborarea unui plan de succesiune pentru aceștia;
- Analizarea, monitorizarea și aprobarea strategie de afaceri pe termen lung a Companiei, precum și a planurilor operaționale pe termen lung;
- Analizarea și aprobarea acțiunilor importante ale Companiei, precum și a tranzacțiilor semnificative, cum ar fi distribuirea de dividende, autorizarea împrumuturilor, bugetul anual de investiții, investițiile semnificative, achizițiile și vânzările de active, extinderea pe alte piețe;
- Supravegherea administrării riscurilor și evaluarea riscurilor majore cu care este confruntată Compania;
- Stabilirea unor procese destinate asigurării integrității activității Companiei, inclusiv a situațiilor și raportărilor financiare, a relațiilor cu clienții, furnizorii și altor categorii, precum și conformării cu legislația aplicabilă și cu propriul Cod de conduită.
2. Directoratul – Directorul General și ceilalți membri ai conducerii executive sunt responsabili pentru administrarea curentă a operațiunilor Companie.
B. COMPOZIȚIA CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ȘI LEADERSHIP-UL
1. Președintele Consiliului – Consiliul alege un Președinte dintre membrii săi. Președintele trebuie să fie independent.
2. Mărimea Consiliului – Consiliului va avea un număr de membri care să poată funcționa în mod eficient. Consiliul, împreună cu acționariatul, analizează periodic mărimea sa în funcție de evoluția și nevoile Companiei. În prezent, Consiliul are trei membri, dintre care doi sunt independenți și unul neindependent.
3. Independența Consiliului – Filozofia Consiliului TECHTEX este de a avea majoritatea membrilor independenți. Un membru al Consiliului este considerat a fi “independent” dacă Consiliul apreciază că acel membru nu are relații materiale cu Compania în mod direct sau ca partener, acționar sau director executiv al unei organizații care are relații cu Compania. Administratorii independenți sunt cei care vor lua deciziile în materie de guvernanță corporativă.
4. Criteriile de alegere a membrilor Consiliului – Consiliul analizează periodic abilitățile și calificările necesare pentru un membru al Consiliului, având în vedere compoziția curentă a acestuia. Intenția Consiliului este ca acesta să fie un organ performant care să creeze un avantaj competitiv pentru Companie. Pentru a performa ca atare, Consiliul va fi format din persoane care au demonstrat leadership și au avut performanțe de succes în domeniul lor de activitate și care vor contribui în mod substanțial la acțiunile Consiliului și vor reprezenta cu eficacitate interesele tuturor celor legați de Companie. Evaluarea de către Consiliu a unor potențiali candidați include, dar nu se limitează la, considerații cu privire la: (i) roluri și contribuții valoroase în slujba comunității de afaceri; (ii) calități personale de leadership, caracter, discernământ și dacă respectivul candidat are, și își menține pe toată perioada serviciului în Consiliu, o bună reputație cu privire la integritate, încredere, respect, competență și aderare la cele mai înalte standarde; (III) cunoștințe relevante și diversitate de expunere și experiență în domenii ca industria prelucrătoare, tehnologie, finanțe și contabilitate, marketing, afaceri internaționale, relații guvernamentale și altele asemenea; sau (iv) dacă respectivul candidat nu are conflicte de interese și are timpul necesar pentru pregătirea, prezența și participarea la toate întâlnirile Consiliului.
5. Compensarea membrilor Consiliului – Compania încheie contracte de mandat cu fiecare membru al Consiliului în care sunt stipulate obligațiile și drepturile acestuia, inclusiv compensarea pentru activitatea depusă. Acționariatul va revizui periodic compensare membrilor Consiliului și va decide modificări corespunzătoare, în conformitate cu practicile pieței și a performanțelor Companiei.
C. ACTIVITATEA CONSILIULUI
1. Alegerea subiectelor de pe ordinea de zi a întâlnirilor Consiliului – La prima întâlnire a Consiliului din fiecare an, Președintele Consiliului va supune aprobării Consiliului subiectele ce urmează a fi discutate în cursul anului. Înaintea fiecărei întâlniri, Președintele va revizui ordinea de zi propusă și o va distribui în avans celorlalți membri ai Consiliului. Orice membru al Consiliului poate solicita includerea unor subiecte pe ordinea de zi.
2. Materialele de pe ordinea de zi distribuite în avans – Membrii Consiliului urmează să primească materialele incluse pe ordinea de zi cu suficient timp în avans pentru a se putea pregăti în vederea discutării acestora în cursul întâlnirii Consiliului. Anumite subiecte sensibile pot fi discutate în timpul întâlnirii, fără distribuirea de materiale scrise în avans sau în timpul întâlnirii.
3. Responsabilitățile membrilor Consiliului – Membrii Consiliului trebuie să exercite un bun discernământ pentru a acționa în interesul acționariatului și al Companiei. În exercitarea obligațiilor ce le revin, membrii Consiliului se pot baza pe directorii executivi ai Companiei, precum și a consilierilor și auditorilor acesteia. Se așteaptă ca membrii Consiliului să participe la toate întâlnirile acestuia și să petreacă timpul necesar și să se pregătească și să participe ori de câte ori este nevoie pentru îndeplinirea obligațiilor. Consiliul se va întâlni cel puțin de patru ori pe an fizic, restul fiind întâlniri virtuale (telefon sau video).
4. Prezentările în fața Consiliului și accesul la angajați – Membrii conducerii executive pot fi invitați să fie prezenți la întâlnirile Consiliului, parțial sau pe toată durata acestora, în vederea participării la discuții. De regulă, prezentarea unui subiect pe care Consiliul urmează să-l discute va fi facută de membrul conducerii executive responsabil pentru acel domeniu de activitate în cadrul Companiei. Membrii Consiliului au acces deplin la toți membrii conducerii executive și angajații Companiei.
D. COMITETELE CONSILIULUI
1. Având în vedere mărimea actuală a Consiliului, deocamdată nu vor fi constituite sub-comitete ale acestuia, întrucât cei trei membrii ai Consiliului vor lua toate deciziile relevante. Totuși, de îndată ce mărimea Consiliului va justifica crearea unor astfel de comitete, intenția Consiliului este de a constitui treptat un Comitet de Audit, un Comitet de Compensare și Nominalizare și un Comitet de Tehnologie și Sustenabilitate. Fiecare comitet va opera pe baza unui statut care va stabili scopul, atribuțiile și responsabilitățile acestuia.
E. CODUL DE CONDUITĂ
1. Consiliul a adoptat un Cod de conduită și etică în afaceri, care este aplicabil tuturor angajaților, membrilor conducerii executive și membrilor Consiliului. Consiliul este responsabil pentru supravegherea respectării Codului de conduită și îl evaluează periodic pentru a stabili dacă este conform cu legile aplicabile și cu cele mai bune practici.
F. EVALUAREA CONSILIULUI ȘI A CONDUCERII EXECUTIVE
1. Evaluarea Directorului General – Consiliul stabilește obiective de performanță anuale și pe termen lung pentru Directorul General și îl evaluează pe baza acestora.
2. Auto-evaluarea Consiliului – Consiliul va efectua anual o evaluare proprie, pentru a stabili dacă funcționează eficient. Pe baza discuțiilor, Consiliul va face o evaluare, revizuind acele domenii în care Consiliul și/sau conducerea executivă consideră că pot fi făcute îmbunătățiri pentru a crește eficacitatea Consiliului.
3. Planificarea succesiunii – Consiliul planifică succesiunea la poziția de Director General și la alte poziții din conducerea executivă. Pentru a ajuta Consiliul, Directorul General evaluează anual membrii conducerii executive și potențialul de succesiune. Directorul General prezintă Consiliului o evaluare a persoanelor considerate ca potențiali succesori la anumite poziții din conducerea executivă.
4. Perfecționarea conducerii – Directorul General va raporta anual Consiliului cu privire la programul Companiei de perfecționare a conducerii.
